夫（fū）妻一方名下的有限公（gōng）司（sī）股（gǔ）权的归属与转让
(最高人（rén）民法院第二巡回法庭2020年（nián）第3次法官会议（yì）纪（jì）要) 《最高人民法院第二巡（xún）回法庭法官会议（yì）纪要（第二辑）》人民（mín）法院出版社2021年4月（yuè）出版 案情摘（zhāi）要（yào）：A与（yǔ）B系（xì）夫妻,在双（shuāng）方婚（hūn）姻存续期间（jiān）,以共同（tóng）财产（chǎn）出资设立甲（jiǎ）有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司（sī）并（bìng）认缴甲公司30%的出资,相关股权登记在A名下。后经甲公司过半数股东（dōng）同意,A与C签订股权转让协议,约（yuē）定A将其（qí）持有（yǒu）的甲公司30%股权全部转（zhuǎn）让（ràng）给C。C依约向A支付（fù）转让价（jià）款,但尚未办理（lǐ）股东名册变更,亦未（wèi）在公司登记机关（guān）办理股权（quán）变更登记。后B向法院（yuàn）起诉,主张案涉股（gǔ）权为夫（fū）妻共同财产（chǎn），在（zài）婚姻关系（xì）存续期间,以夫妻共（gòng）同（tóng）财（cái）产（chǎn）认缴有限责任公司出资（zī）但登记在夫妻（qī）一方名下（xià）的（de）股权,登记（jì）方未经（jīng）另一方同意擅自将股权转让（ràng）给第三人,是（shì）否属于无权处分? 不（bú）同观点 甲说:有权处分说 股（gǔ）权是股（gǔ）东基于（yú）其股东资格而享有的复合性权利。在婚（hūn）姻（yīn）关系（xì）存续期间（jiān），以夫妻共同财产出资取得但登记（jì）在夫（fū）或者妻一方名（míng）下的有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）股权,仅得由登记（jì）方行（háng）使,而非夫妻共（gòng）同（tóng）共有,故（gù）登（dēng）记方对（duì）于该股权的处分系有权处分。如无与第（dì）三（sān）人恶意串通损害另（lìng）一方利益（yì）等导（dǎo）致合（hé）同（tóng）无效（xiào）的（de）情（qíng）形,登记方应（yīng）按合同约定协（xié）助办理股权变动手续,但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。 乙说（shuō）:无权处分说 婚姻关系存续（xù）期（qī）间,以夫妻共同财产出资而取得的有限责（zé）任公司股权,即（jí）使（shǐ）登（dēng）记在夫或者妻一方名下,亦为夫（fū）妻（qī）共同共有。夫妻对共同所（suǒ）有（yǒu）的财产,有平等的（de）处理权,故登记（jì）方未经配偶（ǒu）方同意擅（shàn）自向第三人转让股（gǔ）权,属无（wú）权处分。因登（dēng）记（jì）方不具有处分权,在配（pèi）偶方（fāng）不同意转让股（gǔ）权的情形（xíng）下,作为（wéi）受（shòu）让（ràng）方的第三人不能（néng）取得该股权,仅可（kě）主张转让方（fāng）承担（dān）违约责任（rèn）。 法官会议（yì）意见：采甲说 股权是股（gǔ）东基于其股东身（shēn）份和地位而在公司中享有的权利,包含（hán）资产收益权、参与（yǔ）重大决策和选择管理者等,蒹（jiān）具财产权与人身权属（shǔ）性。根据《公司法》规定,取得完整无瑕疵的股东资格和股东（dōng）权利,应同时符合向公司出（chū）资或认（rèn）缴出资这（zhè）一实（shí）质要件和被记载（zǎi）于公司股东名册等（děng）相关（guān）文（wén）件这（zhè）一形式要件。换言之,出资（zī）并非取得有限责任公司股权的充分条（tiáo）件,不能仅因（yīn）出资来源于夫妻共同财产而（ér）认定该股权为夫（fū）妻共（gòng）同（tóng）共有。当股权登记（jì）于夫（fū）妻一方名下时,该股权（quán）的各项具（jù）体权能应由（yóu）股东本人（rén）独立行使,股东有权（quán）单独（dú）处分（fèn）该股权。如无恶意串通损（sǔn）害（hài）另一方利益等（děng）导致合同无效的情形,登记为股东的一方应按（àn）合同约定履（lǚ）行股权转让（ràng）义务,但根（gēn）据原《婚姻（yīn）法（fǎ）》及其司法解（jiě）释（shì）的相关规（guī）定,因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同（tóng）财产。
